IPO上市

IPO上市

企业进军资本市场的圣经
权威解读证监会最新政策及上市流程    
从财务合规及法律合规的角度指导IPO顺利发行
随着中国经济的持续增长，以及IPO市场的好转，大量中国企业正在寻求募集资本和建立全球性品牌的最佳途径。专家们认为，企业要慎重选择是否上市，包括审计、路演等重要环节都是需要倾入巨大的人力和财力，而一旦决定上市就应该做好充分的准备。
私人公司一旦上市，可以筹措到丰裕的现金，公司价值飞跃般的提升。之前阿里巴巴成功发行IPO，让阿里一跃成为全球第三大互联网公司，马云同时也成为中国首富，更值得一提的是阿里的众多员工更是一夜成为千万富翁。消息一出，更是让无数企业家继续执着的走在疯狂上市路上。

今天中国企业在上市方面拥有比以往任何时候更多的选择，但是这些选择往往埋伏的巨大的危机，稍有不慎，便会万劫不负。如何在这些选项中正确导航，找出最佳发展战略，以及在首次公开招股上市之后如何达到一个具有吸引力的市场估值，持续获得股票和债务资本的注等都是企业家和财务总监们亟需解决的问题。

第一天：从财务合规的角度指导企业IPO上市

第一模块
宏观把握上市的最新政策与流程
•    把握资本市场的现状与趋势
•    深入解读证监会的最新政策
•    上市有必要吗？   宏观分析上市的利弊
-    企业上市的优势
-    企业上市一定好吗   跟风没有果子吃
◇    稀释原有股东的控制权
◇    维持上市地位需要支付很高的费用
◇    必须对外公开公司的经营状况与财务资料
◇    降低公司决策效率
•    何为股票上市，何为公司上市？
•    把握企业IPO的流程和关键，合理进行风险防范

第二模块
详细解读IPO财务合规
•    切入IPO要点一：改制阶段的工作
-    配合改制财务审计，按新规则进行追溯调整
-    董事会确定新的会计政策
-    配合验资、完成调查工作
•    切入IPO要点二：运行及申报阶段的工作
-    配合基准日延期审计
-    配合原始报表与申报报表茶已审核
-    协助纳税情况及政府补助情况审核
-    配合关联交易审核
-    配合非经常性损益审核
-    配合内控运行有效性审核
-    配合盈利性审核
-    配合其他的会计师工作
•    改制、上市审计时可能存在的事项
思考与讨论：这些企业IPO受挫的原因在哪？
-    内部控制制度规范全面且有效执行
-    确保税务合规，有效防范风险
•    企业是否依法纳税
•    税收优惠符合法律法规规定
•    避免经营成果对税收优惠存在严重依赖
-    收入确认、核算和成本结转问题
-    企业产权要清晰
-    资产转让及出售不能影响到业绩及未来前景评估
-    避免公司抵押、对外担保、未决诉讼等问题存在
-    职工保险及福利计提必须完整
-    合理的会计政策及流畅的新旧会计准则衔接
案例分析：结合企业审核报告，具体分析最近企业审委会关注的焦点问题

第二天：从法律合规的角度指导企业IPO上市

第一模块
【上市前的思考】
•    在哪里上市 境内外上市的比较与分析案例分析：海外上市为何集体回归？
-    分众传播借壳七喜控股回归A股
-    巨人网络VS昆仑万维
-    北大千方黯然退出纳斯达克，借壳联信永盛登录A股国内上市、挂牌的各版块比较分析主板vs.创业板 vs.新三板
•    以何种方式上市   IPO vs. 借壳上市 vs. 被上市公司并购
•    全面把握上市的整体流程
-    股份改制
◇    类型：新设、整体变更、整体改制
◇    设立股份有限公司的基本条件
-    辅导阶段
◇    为什么要进行上市辅导？
◇    上市辅导的基本要求和程序
-    制作材料申请批复
-    发行阶段
-    最终上市
•    思考与讨论：
-    有法可依   改制上市过程中常用的法律法规有哪些
-    心中有数，如何安排上市的整体时间进度？

-    不同类型的企业，如何选择上市主体和股东主体？
第二模块

详细解读IPO法律合规
【从公司层面把握法律合规的注意事项】
•    企业中实际控制人与共同控制人的认定
-    发行人三年内实际控制人没有发生变更
-    股权分散时如何认同共同控制人
-    家族亲属共同持股时如何认定实际控制人
-    股东和实际控制人都可以发生变更啊？
案例分析：
◇    红宝丽：第一大股东发生变化但实际控制人未变
◇    汇川技术：控股股东发生变化但实际控制人未变
◇    拓展学习：如何对上市主体股东尤其是自然人股东
变动进行合理性解释
•    股权问题
-    如何安排上市公司股本
案例分析：
◇    以佐力和圣安两家企业为例，企业应如何解决上市
主体股本规模过大，每股收益偏低的问题
◇    从恒大高新两次上会出发，探讨企业进行股权稀释的方法
-    如何达到股权稳定案例分析：
◇    应该如何解决公司股权质押的问题
◇    结合皇冠幕墙的案例，探讨企业如何解决对赌与上市冲突的问题
◇    以上海凯众科技为例，企业应如何防范代持股导致的风险
◇    扩展学习：上市主体股权构成中“名为股权实为债权”的情况应当如何处理
•    出资瑕疵的补救
-    核心战略：绝不承认，补足欠款
-    思考与讨论：置换vs.补足，出资瑕疵补救手段该如何选择
•    公司上层的组织架构
-    公司管理层保持稳定，高管不能违规兼职
-    合理设置独立董事
-    建立法人治理结构，划分权限，职权分离
-    建立严格的内部控制制度
-    案例分析：浙江万马 董事和高管发生重大变化的经典解释
【从经营层面把握法律合规的注意事项】
•    如何界定并且解决同业竞争和关联交易问题
•    上市应满足何种业绩与利润指标基本要求：
-    连续三年的经营业绩
案例分析
◇    以福安药业为例，掌握同一控制下重组的业绩连续计算问题
◇    以松芝制冷为例，解读委托持股是否可以认定为同一控制下重组
◇    从东软载波出发，探讨统一控制下的非企业合并事项
-    公司处于盈利状态
案例分析：
◇    以飞田、上电两企业为例，探讨上市主体利润的构成
◇    以向阳、农乐两企业为例，探讨上市主体未分配利润为负的原因
•    其他法律问题

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